故事发生在二战时期，德国潜艇U-571号被派往北大西洋执行任务。船上的士兵们必须成功获取一份密码机才能打破盟军编码。然而，在行动中他们遭到了英国皇家海军鱼雷攻击，导致U-571号严重受损无法浮出水面。为了幸存下来，德国士兵只得占领一艘美国潜艇，并强制其副长带领他们完成任务。经过几番抢修和斗智斗勇后，最终将密码机送回基地并获得胜利。