老卫是一位退休的铁路工人，生活单调乏味。淑蓉则是一个年轻漂亮的女孩，因为家庭原因无法继续上学。他们两个偶然相遇后成为了朋友，并在彼此陪伴下渐渐地发现对方身上独特之处。老卫向淑蓉传授经验技巧，而淑蓉也带给老卫新鲜感和快乐。最终，在这段不寻常的交往中，两人意外收获了心灵上的满足与感动。