故事发生在清朝末年，黄飞鸿（甄子丹饰）被派往广东调查一宗涉及武林门派的案件。在此期间，他结识了狮王（谢霆锋饰），两人成为好友并联手对抗黑帮势力。但是，狮王却因为一些误会而与黄飞鸿产生了分歧，并决定挑战他的地位。最终，在众人见证下，两人展开激烈的争斗并达成妥协。影片中穿插许多粤语幽默元素和动作场面，令观众大呼过瘾。