在香港黑帮混迹的小弟阿鸣（古天乐 饰）为了自己和兄弟们的前途，与同行老大决斗。经过一场激烈的打斗后，阿鸣胜出成为新的黑帮领袖，并率领兄弟们向着更大的目标进发。然而，在权力面前，友情和爱情也开始崩裂……